Salg av næringseiendom – aksjesalg eller innmatsalg?
Når en næringseiendom skal selges, kan valg av transaksjonsform ha store skattemessige konsekvenser. Det er spesielt forskjell på om salget gjennomføres som et aksjesalg eller som et eiendomssalg (innmatsalg). Videre får det konsekvenser for skatten om salger gjennomføres av en selskapsaksjonær eller en personlig aksjonær.
Nedenfor følger en oversikt over de viktigste skattekonsekvensene ved aksjesalg og innmatsalg for både kjøper og selger.
Skattekonsekvenser for selger ved aksjesalg
Selskapsaksjonærer er fritatt for skatt på gevinster ved salg av aksjer. Salg av eiendom i form av et aksjesalg kan altså gjennomføres skattefritt for aksjeselskaper og enkelte andre selskapsformer. Dette forutsetter imidlertid at selskapet er et single-purpose-selskap, altså et selskap som kun eier én eiendom. Dersom selskapet eier flere eiendommer, kan en fisjon være en mulig løsning for å oppnå samme skattefritak.
Når en personlig aksjonær selger eiendommen i form av aksjer, beskattes han med 31,68 % av gevinsten.
Skattekonsekvenser for selger ved innmatsalg
Dersom en selskapsaksjonær selger en eiendom ved innmatsalg vil gevinstbeskatningen utgjøre 22 % av nettogevinsten. For en personlig aksjonær som eier selskapet kan den totale skattebelastningen bli opp til 46,7 % dersom utbytte tas ut. Dette gjør at innmatsalg ofte kan være mindre gunstig for selger sammenlignet med aksjesalg.
Skattemessige konsekvenser for kjøper
For kjøpere er valget av transaksjonsform også viktig, da aksjekjøp og innmatsalg har forskjellige skattemessige konsekvenser.
Ved aksjekjøp overtar kjøperen den opprinnelige inngangsverdien på eiendommen. Denne er ofte lavere enn markedsverdien. Dette gir lavere skattemessige avskrivninger, og dermed lavere årlige fradrag. En lavere inngangsverdi kan også føre til høyere skatt ved fremtidig salg av eiendommen. På den annen side kan kjøp av aksjer være gunstig hvis selskapet har et fremførbart underskudd. Da kan kjøper bruke underskuddet til å redusere skatten i kommende år.
Ved innmatsalg får kjøper en ny inngangverdi som ofte vil være høyere og tilpasset markedsverdien. Dette gir høyere avskrivninger og dermed større skattemessige fradrag. Videre vil en høyere inngangsverdi også gi lavere gevinstbeskatning ved et fremtidig salg av eiendommen.
Kan man droppe dokumentavgiften?
Ved et innmatsalg utløses det dokumentavgift på 2,5 % av markedsverdien ved tinglysing. Aksjesalg utløser ikke dokumentavgift. Dette kan gi betydelige besparelser for kjøper, og er ofte en viktig faktor ved valg av transaksjonsform.
Risiko ved aksjekjøp
Kjøp av aksjer innebærer at kjøper overtar hele selskapets historikk. Det inkluderer eventuelle latente skatteforpliktelser og andre økonomiske risikoer. Aksjekjøp kan derfor være mer risikabelt enn å kjøpe eiendommen direkte. Derfor er det vanlig at kjøper og selger gjennomfører en grundig due diligence for å identifisere mulige risikofaktorer knyttet til selskapet.
Hva bør du gjøre?
Ved salg av næringseiendom er det avgjørende å ha en grundig forståelse for de skattemessige konsekvensene, samt nøye vurdere hvilken transaksjonsform som er mest fordelaktig. Valget mellom aksjesalg og innmatsalg kan medføre store skattemessige forskjeller for både kjøper og selger. I tillegg spiller faktorer som dokumentavgift og latente skatteforpliktelser en sentral rolle.
Ønsker du å sikre at alle relevante forhold blir vurdert riktig? Vi i Advokatfirma Tingmann AS har lang erfaring med transaksjonsrådgivning ved eiendomssalg. Kontakt oss gjerne for bistand, så hjelper vi deg med å ta de riktige valgene.